一、重要提示

本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。

所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

公司負(fù)責(zé)人曹仁賢、主管會計工作負(fù)責(zé)人李國俊及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）羅小寶聲明：保證季度報告中財務(wù)報告的真實(shí)、完整。

二、公司基本情況

（一）主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)

以前報告期財務(wù)報表是否發(fā)生了追溯調(diào)整

□是√否□不適用

２０１２．９．３０

２０１１．１２．３１

本報告期末比上年度期末增減（％）

總資產(chǎn)（元）

２，６１６，６４１，３１８．３３

２，４１３，１２４，６７９．４９

８．４３％

歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（元）

１，８４１，２１８，７０４．２７

１，８０９，７２０，３４５．６６

１．７４％

股本（股）

３２２，５６０，０００．００

１７９，２００，０００．００

８０％

歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元／股）

５．７１

１０．１

－４３．４８％

２０１２年１－９月

比上年同期增減（％）

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）

－２２９，６４５，９６６．６４

－１６７．１４％

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元／股）

－０．７１

－４８．４１％

２０１２年７－９月

比上年同期增減（％）

２０１２年１－９月

比上年同期增減（％）

營業(yè)總收入（元）

２２９，０４９，９４８．７７

－１４．６４％

５９１，３４１，１３１．１３

５．５１％

歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）

１６，８００，９６４．４９

－６５．２９％

６１，９０４，４１９．３１

－４４．２％

基本每股收益（元／股）

０．０５

－６５．２９％

０．１９

－４４．２％

稀釋每股收益（元／股）

０．０５

－６５．２９％

０．１９

－４４．２％

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（％）

０．９２％

－９．７７％

３．４％

－２２．７４％

扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（％）

０．４１％

－９．７４％

１．１３％

－２２．４８％

扣除非經(jīng)常性損益項目和金額

√適用□不適用

項目

年初至報告期期末金額（元）

說明

非流動資產(chǎn)處置損益

－５，２４０．００

越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免

計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助（與企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助除外）

１４，７６７，５６３．５０

計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)

企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益

非貨幣性資產(chǎn)交換損益

委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

債務(wù)重組損益

企業(yè)重組費(fèi)用，如安置職工的支出、整合費(fèi)用等

交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益

與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益

除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益

單獨(dú)進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回

對外委托貸款取得的損益

采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益

根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響

受托經(jīng)營取得的托管費(fèi)收入

除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出

６６６，０４６．３４

其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目

３３，１４８，９３５．８４

募集資金利息收入

少數(shù)股東權(quán)益影響額

所得稅影響額

－７，２７０，７１６．８５

合計

４１，３０６，５８８．８３

－－

公司對“其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目”以及根據(jù)自身正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點(diǎn)將非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目的說明

項目

涉及金額（元）

說明

募集資金利息收入

３３，１４８，９３５．８４

本公司財務(wù)費(fèi)用中有募集資金的利息收入３３，１４８，９３５．８４元，與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，因此，本公司將此作為非經(jīng)常性損益

（二）報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表

報告期末股東總數(shù)（戶）

１２，９８３

前十名無限售條件流通股股東持股情況

股東名稱

期末持有無限售條件股份的數(shù)量

股份種類及數(shù)量

種類

數(shù)量

廣東粵財信托有限公司－新價值２期

１，４２０，０００

人民幣普通股

１，４２０，０００

廣東粵財信托有限公司－新價值８號

１，１７６，５００

人民幣普通股

１，１７６，５００

黃倩雯

８５６，３０９

人民幣普通股

８５６，３０９

王禮倫

７５８，２００

人民幣普通股

７５８，２００

興業(yè)國際信托有限公司－新價值１９期證券投資集合資金信托計劃

６９０，０００

人民幣普通股

６９０，０００

山東省國際信托有限公司－新價值４號集合信托

６８４，３９６

人民幣普通股

６８４，３９６

平安信托有限責(zé)任公司－新價值成長一期

５３３，３００

人民幣普通股

５３３，３００

許金月

５００，０００

人民幣普通股

５００，０００

楊林

４９８，３００

人民幣普通股

４９８，３００

安信證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶

４０３，０８０

人民幣普通股

４０３，０８０

股東情況的說明

無

（三）限售股份變動情況

股東名稱

期初限售股數(shù)

本期解除限售股數(shù)

本期增加限售股數(shù)

期末限售股數(shù)

限售原因

解除限售日期

網(wǎng)下配售股份

８，９６０，０００

８，９６０，０００

０

０

定向發(fā)行限售

２０１２年２月２日

曹仁賢

６９，６００，０００

５５，６８０，０００

１２５，２８０，０００

期初限售；首發(fā)承諾，本期增加限售：資本公積轉(zhuǎn)增

２０１４年１１月２日

天輝國際投資企業(yè)有限公司

１８，７９２，０００

１５，０３３，６００

３３，８２５，６００

期初限售；首發(fā)承諾，本期增加限售：資本公積轉(zhuǎn)增

２０１２年１１月２日

展能有限公司

１４，８０８，０００

１１，８４６，４００

２６，６５４，４００

期初限售；首發(fā)承諾，本期增加限售：資本公積轉(zhuǎn)增

２０１２年１１月２日

合肥尚格新能源投資有限公司

１１，７２４，０００

９，３７９，２００

２１，１０３，２００

期初限售；首發(fā)承諾，本期增加限售：資本公積轉(zhuǎn)增

２０１４年１１月２日

上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）

１０，８５５，３８５

８，６８４，３０８

１９，５３９，６９３

期初限售；首發(fā)承諾，本期增加限售：資本公積轉(zhuǎn)增

２０１４年１１月２日

麒麟亞洲控股有限公司

２，５８４，６１５

２，０６７，６９２

４，６５２，３０７

期初限售；首發(fā)承諾，本期增加限售：資本公積轉(zhuǎn)增

２０１４年１１月２日

鄭桂標(biāo)

２，２３２，０００

１，７８５，６００

４，０１７，６００

期初限售；首發(fā)承諾，本期增加限售：資本公積轉(zhuǎn)增

２０１４年１１月２日

合肥昊陽投資管理有限公司

１，６４４，０００

１，３１５，２００

２，９５９，２００

期初限售；首發(fā)承諾，本期增加限售：資本公積轉(zhuǎn)增

２０１４年１１月２日

趙為

１，２００，０００

９６０，０００

２，１６０，０００

期初限售；首發(fā)承諾，本期增加限售：資本公積轉(zhuǎn)增

２０１４年１１月２日

匯智創(chuàng)業(yè)投資有限公司

９６０，０００

７６８，０００

１，７２８，０００

期初限售；首發(fā)承諾，本期增加限售：資本公積轉(zhuǎn)增

２０１４年１１月２日

合計

１４３，３６０，０００

８，９６０，０００

１０７，５２０，０００

２４１，９２０，０００

－－

－－

三、管理層討論與分析

（一）公司主要會計報表項目、財務(wù)指標(biāo)大幅度變動的情況及原因

√適用□不適用

１、資產(chǎn)負(fù)責(zé)表項目

（１）應(yīng)收票據(jù)較年初增長４１２．４２％，主要原因是本期客戶采用票據(jù)結(jié)算的貨款有所增加；

（２）預(yù)付款項較年初降低４０．８１％，主要原因是前期預(yù)付的研發(fā)費(fèi)，材料款本期已完成結(jié)算；

（３）應(yīng)收利息較年初增加２，９０８．２０萬元，系２０１１年上市募集資金定期存款計提的利息；

（４）其他應(yīng)收款較年初增長１８５．６７％，主要原因是投標(biāo)保證金增加；

（５）存貨較年初增長４２．９０％，主要原因是下半年屬于銷售旺季，公司加緊備貨生產(chǎn)，原材料及庫存商品相應(yīng)增加；

（６）長期股權(quán)投資較年初減少１２１．４８萬元，主要原因是本期收購了聯(lián)營公司加拿大陽光５１％的股權(quán)，加拿大陽光成為公司全資子公司；

（７）在建工程較年初增長５０．５１％，主要原因是公司募投項目投入持續(xù)增加；

（８）商譽(yù)較年初增加１，１３０．０９萬元，系本期公司確認(rèn)因非同一控制下合并產(chǎn)生的商譽(yù)所致；

（９）遞延所得稅資產(chǎn)較年初增長３４．７６％，系壞賬準(zhǔn)備計提增加所致。

（１０）短期借款較年初增長２９４０．００％，主要原因是隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，流動資金需求大幅增加；

（１１）應(yīng)付票據(jù)較年初增長６９．０２％，主要原因是本期采購較多的采取票據(jù)結(jié)算方式；

（１２）預(yù)收款項較年初降低５１．１５％，主要原因是隨著國內(nèi)市場競爭加劇，公司適當(dāng)提高部分優(yōu)質(zhì)客戶的信用額度，降低其預(yù)付款比例；

（１３）應(yīng)交稅費(fèi)較年初降低１５３．４４％，主要原因是增值稅期末留底增加，另本期預(yù)繳的企業(yè)所得稅較多。

（１４）股本較年初增長８０．００％，系公司４月份實(shí)施了１０轉(zhuǎn)增８股的資本公積轉(zhuǎn)增股本的權(quán)益分派方案。

２、利潤表項目

（１）營業(yè)稅金及附加較去年同期下降６５．０９％，主要原因是去年同期補(bǔ)提了２０１０年１２月份的城建稅及教育費(fèi)附加；

（２）銷售費(fèi)用較去年同期增長５７．１７％，主要原因是隨著公司生產(chǎn)銷售規(guī)模擴(kuò)大、人員增加，本期參加展會較多，相關(guān)費(fèi)用相應(yīng)增加；

（３）管理費(fèi)用較去年同期增長４１．５２％，主要原因是公司持續(xù)加大研發(fā)投入，研發(fā)人員增加，相關(guān)費(fèi)用相應(yīng)增加；

（４）財務(wù)費(fèi)用較去年同期下降１，７９４．７３％，主要原因是本期計提的募集資金定期存款利息收入較多；

（５）投資收益較去年同期減少１００．００％，主要原因是本期加拿大陽光成為公司的全資子公司，由權(quán)益法改為成本法核算；

（６）營業(yè)外收入較去年同期增長３４．７４％，主要原因是本期收到的政府補(bǔ)助較多；

（７）所得稅費(fèi)用較上年同期下降５３．８２％，主要原因是利潤總額同比下降，相應(yīng)計提的所得稅費(fèi)用減少。

３、現(xiàn)金流量表項目

（１）經(jīng)營活動現(xiàn)金流量比上年同期減少１６７．１４％，主要原因是本期收到的稅費(fèi)返還較上年同期減少較多；隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，人員增加，相關(guān)費(fèi)用相應(yīng)增加，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金及支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金大幅增長，另本期支付的各項稅費(fèi)較上年同期增加較多；

（２）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量比去年同期增長５１３．８１％，主要系隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，流動資金需求大幅增加，本期新增銀行借款大幅增加所致。

（二）業(yè)務(wù)回顧和展望

１、經(jīng)營狀況回顧

２０１２年前三季度，隨著中國光伏應(yīng)用市場的規(guī)模化的逐漸啟動，公司國內(nèi)銷售收入穩(wěn)步增長，但國外市場持續(xù)低迷、國內(nèi)市場競爭加劇，光伏逆變器市場價格呈下行趨勢。報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入５９，１３４．１１萬元，同比增長５．５１％；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤５，３８０．２７萬元；同比下降５４．２９％；實(shí)現(xiàn)凈利潤６，１９０．４４萬元，同比下降４４．２０％。

三季度公司業(yè)績下降的主要原因是：

（１）由于市場競爭的加劇，造成產(chǎn)品銷售價格及毛利率呈下降趨勢；

（２）公司生產(chǎn)銷售規(guī)模逐步擴(kuò)大、人員增加，相關(guān)費(fèi)用同比相應(yīng)增加；

（３）公司加大研發(fā)投入，研發(fā)費(fèi)用同比大幅增加。

２０１２年前三季度，公司圍繞年度經(jīng)營計劃積極開展以下的工作：

１）立足國內(nèi)、積極開拓國內(nèi)市場。為搶占西北地區(qū)，特別是甘肅的市場機(jī)遇，公司分別與甘肅省酒泉市政府和嘉峪關(guān)市政府簽署了《合作協(xié)議》，在甘肅省酒泉市設(shè)立甘肅陽光、酒泉三陽、酒泉朝陽三個全資子公司，投資建設(shè)１０００兆瓦光伏逆變器、風(fēng)能變流器的組裝成套項目及開展光伏發(fā)電項目的前期工作。在甘肅省嘉峪關(guān)市設(shè)立全資子公司嘉合新能源，開展光伏發(fā)電項目的前期工作。

２）光伏逆變器成功登陸美國市場。面向北美市場研發(fā)的產(chǎn)品全線通過ＣＳＡ認(rèn)證。為進(jìn)一步加強(qiáng)在北美的營銷及服務(wù)團(tuán)隊建設(shè)，加速北美市場的拓展和布局，公司收購了聯(lián)營公司加拿大陽光的５１％股權(quán)，加拿大陽光成為公司的全資子公司。

３）ＳＧ１５ＫＴＬ逆變器順利通過德國權(quán)威認(rèn)證機(jī)構(gòu)的評估測試，獲得了國內(nèi)首張德國中壓電網(wǎng)指令（ＢＤＥＷ）證書，成為國內(nèi)第一個同時通過德國中壓和低壓電網(wǎng)指令雙認(rèn)證的企業(yè)。與德國光伏系統(tǒng)承包商ＩＢＣＳＯＬＡＲ開展合作，成為其供應(yīng)商，為公司在歐洲的銷售打下了良好的基礎(chǔ)。

４）加大研發(fā)投入，積極開展自主知識產(chǎn)權(quán)的申報工作。前三季度新增４０項專利權(quán)，均系原始取得。其中發(fā)明專利７項，實(shí)用新型專利２７項，外觀專利６項。另有９５項新增專利申請正在審查過程中，其中發(fā)明專利５１項，實(shí)用新型專利３４項，外觀專利１０項。對于公司提高自主創(chuàng)新能力，形成企業(yè)自主知識產(chǎn)權(quán)和核心競爭力具有十分重要意義。

５）募投項目正在有序?qū)嵤┲校渲?ldquo;年產(chǎn)１００萬千瓦太陽能光伏逆變器項目”已基本完工，到年末即可完全達(dá)產(chǎn)；“研發(fā)中心建設(shè)項目”，“全球營銷及服務(wù)平臺建設(shè)項目”也有序推進(jìn)。

２、未來展望

２０１２年第四季度，公司將繼續(xù)做好以下各方面的工作

１）繼續(xù)深耕國內(nèi)市場、開拓海外新興市場；

２）繼續(xù)加大研發(fā)投入，提升技術(shù)積累；

３）持續(xù)優(yōu)化供應(yīng)鏈能力、加強(qiáng)全流程產(chǎn)品質(zhì)量審計、進(jìn)一步降低成本；

４）認(rèn)真做好募投項目建設(shè)工作，加快進(jìn)度，提高建設(shè)項目水平；

５）嚴(yán)格按照創(chuàng)業(yè)板上市公司的各項要求規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)。

四、重要事項

（一）公司或持股５％以上股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的承諾事項

√適用□不適用

股東名稱

承諾人

承諾內(nèi)容

承諾時間

承諾期限

履行情況

股改承諾

不適用

不適用

不適用

不適用

收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾

不適用

不適用

不適用

不適用

資產(chǎn)置換時所作承諾

不適用

不適用

不適用

不適用

發(fā)行時所作承諾

曹仁賢、天輝國際投資企業(yè)有限公司、展能有限公司、合肥尚格新能源投資有限公司、上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、麒麟亞洲控股有限公司、合肥昊陽投資管理有限公司、匯智創(chuàng)業(yè)投資有限公司、鄭桂標(biāo)、趙為

（一）發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾本公司控股股東及實(shí)際控制人曹仁賢先生承諾：在股份公司股票上市之日起三十六個月之內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本人于本次發(fā)行前直接或間接持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本人持有的該等股份。本公司法人股東天輝國際投資企業(yè)有限公司、展能有限公司承諾：在股份公司股票上市之日起十二個月之內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本公司于本次發(fā)行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本公司持有的該等股份。本公司法人股東合肥尚格新能源投資有限公司、上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、麒麟亞洲控股有限公司、合肥昊陽投資管理有限公司、匯智創(chuàng)業(yè)投資有限公司承諾：在股份公司股票上市之日起三十六個月之內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本企業(yè)于本次發(fā)行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本企業(yè)持有的該等股份。本公司自然人股東鄭桂標(biāo)先生、趙為先生承諾：在股份公司股票上市之日起三十六個月之內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本人本次發(fā)行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本人持有的該等股份。本公司擔(dān)任董事、高級管理人員的股東曹仁賢先生、鄭桂標(biāo)先生、趙為先生承諾：在上述鎖定期滿后，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有股份公司股份總數(shù)的２５％；離職后６個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的股份公司股份。（二）避免同業(yè)競爭的承諾１、為避免與陽光電源同業(yè)競爭和保護(hù)陽光電源其他股東的合法權(quán)益，２０１１年１月３１日，本公司控股股東、實(shí)際控制人曹仁賢先生出具了《非競爭承諾函》，承諾：①在本承諾函簽署之日，本人及本人擁有權(quán)益的企業(yè)均未生產(chǎn)、開發(fā)任何與股份公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能競爭的產(chǎn)品，未直接或間接經(jīng)營任何與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能競爭的業(yè)務(wù)，也未參與投資于任何與股份公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；②自本承諾函簽署之日起，本人及本人擁有權(quán)益的企業(yè)將不生產(chǎn)、開發(fā)任何與股份公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品，不直接或間接經(jīng)營任何與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資于任何與股份公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；③自本承諾函簽署之日起，如股份公司進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本人及本人擁有權(quán)益的企業(yè)將不與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；若與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，本人及本人擁有權(quán)益的企業(yè)將以停止生產(chǎn)或經(jīng)營相競爭的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的方式、或者將相競爭的業(yè)務(wù)納入到股份公司經(jīng)營的方式、或者將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方的方式避免同業(yè)競爭；④如該承諾函被證明是不真實(shí)或未被遵守，承諾方將向股份公司賠償一切直接和間接損失。２、２０１１年１月３１日，持有股份公司５％以上股份的其他股東：天輝國際投資企業(yè)有限公司、展能有限公司、上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、合肥尚格新能源投資有限公司亦分別向股份公司出具《非競爭承諾函》，承諾：①在該承諾函簽署之日，承諾方及其控股或控制的企業(yè)均未生產(chǎn)、開發(fā)任何與股份公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能競爭的產(chǎn)品，未直接或間接經(jīng)營任何與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能競爭的業(yè)務(wù)，也未參與投資于任何與股份公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；②在承諾方仍持有股份公司５％及以上股份期間，承諾方及其控股或控制的企業(yè)將不生產(chǎn)、開發(fā)任何與股份公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品，不直接或間接經(jīng)營任何與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能競爭的業(yè)務(wù)，也不控股或控制任何與股份公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；③如該承諾函被證明是不真實(shí)或未被遵守，承諾方將向股份公司賠償一切直接和間接損失。（三）繳納住房公積金的承諾２０１１年５月１４日，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人曹仁賢就社會保險及住房公積金事項出具承諾函，承諾：若股份公司及其控股子公司被相關(guān)主管部門要求補(bǔ)繳社會保險或住房公積金、或因社會保險或住房公積金事宜而遭受任何罰款，承諾人將無條件以現(xiàn)金全額支付該部分需補(bǔ)繳的社會保險或住房公積金或相關(guān)罰款，保證股份公司及其控股子公司不因此遭受任何損失。

２０１１年１１月０２日

報告期內(nèi)，公司上述承諾人均遵守以上承諾，未有違反上述承諾的情況。

其他對公司中小股東所作承諾

不適用

不適用

不適用

不適用

承諾是否及時履行

√是□否□不適用

未完成履行的具體原因及下一步計劃

不適用

是否就導(dǎo)致的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題作出承諾

√是□否□不適用

承諾的解決期限

不適用

解決方式

不適用

承諾的履行情況

報告期內(nèi)，公司上述承諾人均遵守以上承諾，未有違反上述承諾的情況。

（二）募集資金使用情況對照表

√適用□不適用

單位：萬元

募集資金總額

１２７，１２４．３９

本季度投入募集資金總額

１９，９８６．４６

報告期內(nèi)變更用途的募集資金總額

說明：公司應(yīng)以股東大會審議通過變更募集資金投向議案的日期作為變更時點(diǎn)

累計變更用途的募集資金總額

已累計投入募集資金總額

３３，２２５．１１

累計變更用途的募集資金總額比例

承諾投資項目和超募資金投向

是否已變更項目（含部分變更）

募集資金承諾投資總額

調(diào)整后投資總額（１）

本報告期投入金額

截至期末累計投入金額（２）

截至期末投資進(jìn)度（％）（３）＝（２）／（１）

項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期

本報告期實(shí)現(xiàn)的效益

是否達(dá)到預(yù)計效益

項目可行性是否發(fā)生重大變化

承諾投資項目

年產(chǎn)１００萬千瓦太陽能光伏逆變器項目

否

２０，３８５

２０，３８５

５９８．６４

９，４１２．３４

４６．１７％

２０１２年１２月３１日

３，７５７，３８５．５

不適用

否

研發(fā)中心建設(shè)項目

否

８，９６５．４３

８，９６５．４３

４６１．８５

３，９０１．１

４３．５１％

２０１３年０５月３１日

不適用

否

全球營銷及服務(wù)平臺建設(shè)項目

否

３，２８５

３，２８５

２８９．６４

１，２７５．３４

３８．８２％

２０１２年１１月３０日

不適用

否

承諾投資項目小計

－

３２，６３５．４３

３２，６３５．４３

１，３５０．１３

１４，５８８．７８

－

－

３，７５７，３８５．５

－

－

超募資金投向

年產(chǎn)１０００兆瓦光伏逆變器及風(fēng)能變流器組裝成套項目

否

４，８００

４，８００

２６．３３

２６．３３

０．５５％

２０１３年０３月３１日

不適用

否

年產(chǎn)６０萬千瓦風(fēng)能變流器技術(shù)改造項目

否

６，０００

６，０００

１１０

１１０

１．８３％

２０１４年０３月３１日

不適用

否

歸還銀行貸款（如有）

－

－

－

－

－

補(bǔ)充流動資金（如有）

－

１８，５００

１８，５００

１８，５００

１８，５００

１００％

－

－

－

－

超募資金投向小計

－

２９，３００

２９，３００

１８，６３６．３３

１８，６３６．３３

－

－

－

－

合計

－

６１，９３５．４３

６１，９３５．４３

１９，９８６．４６

３３，２２５．１１

－

－

３，７５７，３８５．５

－

－

未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)計收益的情況和原因（分具體項目）

報告期內(nèi)，年產(chǎn)１００萬千瓦太陽能光伏逆變器項目已處于逐步達(dá)產(chǎn)階段，預(yù)計到年底可以完全達(dá)產(chǎn)。

項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明

不適用

超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況

√適用□不適用

２、２０１２年４月１６日，公司第一屆董事會第九次會議審議通過了《使用部分超募資金設(shè)立陽光電源（甘肅）有限公司并實(shí)施年產(chǎn)１０００兆瓦光伏逆變器及風(fēng)能變流器組裝成套項目的議案》，陽光電源（甘肅）有限公司已籌辦完畢，目前該項目正處于正常實(shí)施；

３、２０１２年５月２６日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金實(shí)施年產(chǎn)６０萬千瓦光伏風(fēng)能變流器技術(shù)改造項目》的議案，目前該項目正處于正常實(shí)施。

募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)變更情況

□適用√不適用

□報告期內(nèi)發(fā)生□以前年度發(fā)生

募集資金投資項目實(shí)施方式調(diào)整情況

□適用√不適用

□報告期內(nèi)發(fā)生□以前年度發(fā)生

募集資金投資項目先期投入及置換情況

√適用□不適用

募集資金到位前，截至２０１１年１１月１８日止，本公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入６，８８８．１４萬元，募集資金到位后，經(jīng)公司第一屆董事會第七次會議審議并通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金６，８８８．１４萬元。

用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金情況

√適用□不適用

２０１２年５月２６日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于使用超募資金暫時性補(bǔ)充公司流動資金的議案》，同意公司使用超募資金１２，０００萬元暫時性補(bǔ)充公司流動資金，以降低公司財務(wù)成本、增加公司營業(yè)利潤、提高資金使用效率、促進(jìn)公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展及經(jīng)濟(jì)效益的提升；監(jiān)事會、獨(dú)立董事均發(fā)表了明確的同意意見。使用期限為自董事會批準(zhǔn)之日起不超過６個月。２０１２年８月７日，公司已將上述資金歸還至募集資金專戶。

項目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因

□適用√不適用

尚未使用的募集資金用途及去向

尚未使用的募集資金存放于公司募集資金專戶和以定期存單的形式進(jìn)行存放和管理。

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

不適用

（三）非標(biāo)意見情況

□適用√不適用

（四）其他重大事項進(jìn)展情況

√適用□不適用

２０１２年３月１６日，陽光電源股份有限公司（以下簡稱“公司”）與ＨＩＦＩＳＯＬＡＲＥＮＥＲＧＹＬＴＤ．，（以下簡稱”海飛公司”）簽署了《股權(quán)購買協(xié)議》，公司擬使用自有資金共計１０２萬加元收購海飛公司所持加拿大陽光５１％的股權(quán)，收購款分兩批支付，首批６１．２萬加元已于２０１２年７月３０日支付完畢，其余款項將通過銀行保函形式一年后予以支付。收購?fù)瓿珊螅幽么箨柟庾優(yōu)楣镜娜Y子公司。該業(yè)務(wù)構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，合并成本１２，９０８，４２０．９８元，購買日加拿大陽光可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值１，６０７，４９５．６１元，差額１１，３００，９２５．３７元在合并報表確認(rèn)為商譽(yù)。

（五）公司現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和安徽證監(jiān)局《轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》要求，公司于２０１２年８月１２日召開一屆十二次董事會，審議通過了《關(guān)于修改＜公司章程＞的議案》，對公司分紅政策、決策程序等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，并于２０１２年８月２９日提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議通過。

公司２０１２年３月１９日召開２０１１年度股東大會，審議通過了２０１１年度利潤分配方案：以２０１１年末總股本１７９，２００，０００股為基數(shù)，每１０股派發(fā)現(xiàn)金２元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金３５，８４０，０００．００元。同時，以２０１１年末總股本１７９，２００，０００股為基數(shù)，以資本公積每１０股轉(zhuǎn)增８股，共計１４３，３６０，０００股。轉(zhuǎn)增后股本增至３２２，５６０，０００股。上述方案已于２０１２年４月１１日實(shí)施完畢。

（六）預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損、實(shí)現(xiàn)扭虧為盈或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明

□適用√不適用

（七）向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況

□適用√不適用

（八）證券投資情況

□適用√不適用

（九）衍生品投資情況

□適用√不適用

１、報告期末衍生品投資的持倉情況

□適用√不適用

（十）按深交所相關(guān)備忘錄規(guī)定應(yīng)披露的報告期日常經(jīng)營重大合同的情況

□適用√不適用

（十一）發(fā)行公司債券情況

是否發(fā)行公司債券

□是√否

董事長：

董事會

批準(zhǔn)報送日期：２０１２年光電源股份有限公司